秘密保持契約書は、どのような事業を行う会社・個人であっても、締結が求められる場面が発生するであろう契約書です。
大切な情報を守るため、秘密保持契約書についてきちんと理解して締結していきましょう。

秘密保持契約書とは？

秘密保持契約書とは、その名のとおり、情報を秘密として保持するために締結する契約書です。自社（自己）の秘密情報を開示する場合に、相手方に対し、秘密情報を開示目的以外に使用することや第三者に対して開示・漏洩することを禁止し、自社（自己）の秘密情報を守るために締結します。

英語では、Non-Disclosure Agreementといい、NDAと略されます。

秘密保持契約書を締結するタイミング

単体の秘密保持契約書としては、一般的に、相手方と取引の検討を始める前に締結し、その検討の話し合いにおいて開示される秘密情報に対して適用されるものとして締結されます。秘密情報を開示する前に締結しなければ意味がなくなってしまいますのでお気を付けください。

その後、業務委託をしたり、業務提携をしたりといった実際の取引において開示される情報の取り扱いについては、業務委託契約書や業務提携契約書などの取引に関する契約書の中の条項の一つとして、秘密保持条項が定められるのが一般的です。

もっとも、取引に関する契約書では秘密保持に関して詳細を定めず、「秘密情報の取り扱いについては秘密保持契約書を別途締結する。」と定め、取引に関する契約書と秘密保持契約書の２つを締結することもあります。

どのような条項を定めるのか

一般的には、以下などの事項を定めます。

目的	何の話し合い／取引に適用される秘密保持契約書なのかを明確にします。
秘密情報の定義	何が「秘密情報」に該当するのかを明確にします。
秘密情報から除外されるケース	「秘密情報」の定義に該当しても、除外される場合を定めます。
秘密保持義務	秘密情報を第三者に開示・漏洩しないことを定めます。
目的外利用の禁止	上記で定めた「目的」以外に秘密情報を利用しないことを定めます。
秘密情報の返還・破棄義務	秘密情報を返還・破棄しなければならないケースはどのようなときか定めます。
漏洩などが起きた場合の義務	漏洩などが起きてしまった場合の対処方法、報告義務などを定めます。
損害賠償	問題が起きた時の損害賠償について定めます。
秘密保持期間	秘密保持期間を定めます（秘密保持契約書の期間とは異なります）。
秘密保持契約の期間	秘密保持契約書の期間を定めます。
協議事項	契約内容以外について協議することを定めます。
管轄裁判所	秘密保持契約書における問題について裁判をすることになった場合の管轄裁判所を定めます。

次回、各条項について、もう少し詳細に説明していきたいと思います。

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